Zasady funkcjonowania spółki cywilnej regulują przepisy art. 860-875 kodeksu cywilnego. Z przepisów tych wynika m.in., że przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

 

Przepisy umożliwiają wprowadzenie w umowie spółki zastrzeżenia, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W takim przypadku powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa.

 

W orzecznictwie sądowym akcentuje się, że umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między nimi. Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, w tym wierzycieli (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 21 kwietnia 2016 r., sygn. akt I ACa 1045/15).

 

Status spadkobiercy wspólnika w spółce cywilnej 

Z przepisów kodeksu cywilnego wynikają ogólne zasady związane z dziedziczeniem (art. 922, art. 924-925). Stanowią m.in., że  prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej. Ponadto spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy. Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.

 

Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 5 sierpnia 2021 r. (sygn. akt V AGa 177/19) wskazał m.in., że: Wstąpienie spadkobierców do spółki, które nie jest dziedziczeniem, następuje na podstawie postanowienia umowy spółki odpowiadającego przepisowi art. 872 k.c. i nie wymaga złożenia oświadczenia o wstąpieniu do spółki, gdyż wejście do niej w miejsce zmarłego wspólnika następuje z mocy prawa(…).

 

Obowiązkowe ubezpieczenia z pozarolniczej działalności

Osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu od dnia rozpoczęcia wykonywania działalności do dnia zaprzestania jej wykonywania, z wyłączeniem okresu zawieszonej działalności.

 

Ważne! Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, a są nimi jej wspólnicy.

Za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność w rozumieniu ustawy systemowej uważa się osobę prowadzącą taką działalność na podstawie przepisów ustawy z 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców lub innych przepisów szczególnych.

 

Stanowisko ZUS

W stanie faktycznym, który oceniał ZUS, wspólnik spółki cywilnej zmarł w maju. Spadkobiercy przyjęli spadek i wszyscy weszli w prawa jednego wspólnika. Umowa spółki przewidywała kontynuację działalności z udziałem spadkobierców. Następnie zmieniono umowę spółki, a wpis nowego wspólnika do CEIDG nastąpił w grudniu.

 

W ramach analizy ZUS m.in. wskazał, że obowiązek ubezpieczeń społecznych dla nowego wspólnika zaistniał po zmianie umowy spółki i wpisie zmiany wspólnika przedsiębiorcy do CEiDG. Zdaniem ZUS, nie powstał obowiązek ubezpieczeń społecznych w okresie od maja do początku grudnia. 

 

Podstawa prawna:

• art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 8 ust. 6 pkt 1, art. 11 ust. 2, art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn. Dz.U. z 2025 r., poz. 350 ze zm.)
• art. 860-875, art. 922, art. 924-935 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071)