Nawet niewielkie, kilkumiesięczne zaległości wobec jednego publicznego wierzyciela mogą oznaczać dla członków zarządu poważne konsekwencje finansowe. Jeśli spółka przestaje regulować swoje zobowiązania, a zarząd nie złoży w porę wniosku o upadłość, jego członkowie mogą odpowiadać za długi całym swoim prywatnym majątkiem. Potwierdził to w jednym z najnowszych orzeczeń Naczelny Sąd Administracyjny.

Sprawa dotyczyła około 16 tys. zł zaległości z tytułu wpłat na PFRON, które powstały w ciągu czterech miesięcy. Spółka składała wymagane deklaracje, ale nie regulowała należności. Gdy egzekucja wobec niej okazała się bezskuteczna – konto było puste, a majątek nie nadawał się do zajęcia – odpowiedzialność przeniesiono na byłego prezesa oraz innego członka zarządu.

Urzędnicy uznali, że wniosek o upadłość powinien zostać złożony już trzy miesiące po zaprzestaniu płatności. Tymczasem spółka zdecydowała się na działania restrukturyzacyjne dopiero po dziewięciu miesiącach, a formalny wniosek o upadłość trafił do sądu niemal dwa lata później. Zdaniem organów i sądów było to zdecydowanie za późno.

Były prezes bronił się, twierdząc, że PFRON był w praktyce jedynym wierzycielem, a on sam zajmował się sprawami technologicznymi, nie finansami. Argumenty te nie przekonały ani administracji, ani sądów. Podkreślono, że niewypłacalność może wystąpić nawet wtedy, gdy spółka nie płaci tylko jednemu wierzycielowi. Co więcej, ustalono, że istniały również inne zaległości, m.in. wobec ZUS i wynajmującego biuro.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, a następnie Naczelny Sąd Administracyjny, potwierdziły odpowiedzialność byłego prezesa. Sędziowie wskazali, że obowiązek złożenia wniosku o upadłość spoczywa na każdym członku zarządu, niezależnie od wewnętrznego podziału kompetencji. Nie ma znaczenia, czy dana osoba faktycznie zajmowała się finansami – liczy się sam fakt pełnienia funkcji i wynikające z niej uprawnienia.

Co istotne, dla odpowiedzialności nie ma znaczenia, że bezskuteczność egzekucji stwierdzono już po odejściu prezesa z zarządu. Jeżeli w czasie jego kadencji powstały zaległości i istniały przesłanki do ogłoszenia upadłości, może on ponosić solidarną odpowiedzialność.

NSA wyraźnie zaznaczył też, że w przypadku zobowiązań publicznoprawnych nie można uzależniać stanu niewypłacalności od liczby wierzycieli. Wystarczy trwałe zaprzestanie płatności wymagalnych zobowiązań. Oznacza to, że nawet jeden nieopłacony podmiot publiczny może uruchomić lawinę konsekwencji dla zarządu.

Wyrok z 5 listopada 2025 r. (III FSK 983/24) to kolejny sygnał, że członkowie zarządu muszą na bieżąco monitorować sytuację finansową spółki i reagować bez zwłoki. Zlekceważenie nawet pozornie niewielkich zaległości może bowiem zagrozić ich prywatnemu majątkowi.