Restrukturyzacje przedsiębiorstw stanowią istotny element współczesnych strategii rozwoju i reorganizacji działalności gospodarczej w Polsce. Wśród nich szczególną rolę odgrywają aporty przedsiębiorstw i zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP), umożliwiające wydzielenie funkcjonalnych obszarów działalności i przeniesienie ich do nowych podmiotów. Równolegle 9 proc. stawka podatku CIT pozostaje jednym z najistotniejszych mechanizmów wspierania rozwoju sektora MŚP. Połączenie tych dwóch elementów w jednym procesie generuje istotne wątpliwości interpretacyjne oraz podwyższone ryzyko podatkowe.
Najnowsze stanowisko KIS porządkuje zasady korzystania z 9 proc. CIT
Najnowsza interpretacja dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (nr 0111-KDIB1-3.4010.769.2025.1.JG z 2 stycznia 2026 r.) porządkuje zasady stosowania preferencyjnej stawki 9 proc. CIT po restrukturyzacjach opartych na aportach ZCP.
Kto może stosować stawkę 9 proc. CIT? – podstawowe warunki
Preferencyjna 9 proc. stawka podatku dochodowego od osób prawnych nie ma charakteru powszechnego. Ustawodawca ograniczył krąg podmiotów uprawnionych do jej stosowania, wprowadzając jednocześnie dodatkowe mechanizmy zabezpieczające przed nadużyciami.
Ważne: Z preferencji mogą korzystać wyłącznie podatnicy spełniający łącznie następujące warunki:
- status małego podatnika
Podstawowym kryterium jest posiadanie statusu małego podatnika, czyli podmiotu, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
- limit bieżących przychodów
Równie istotne jest nieprzekroczenie w roku podatkowym, za który stosowana jest preferencja, limitu 2 000 000 euro przychodów ze sprzedaży. Kwotę 2 000 000 euro przelicza się na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
- zakres przedmiotowy dochodu
Stawka 9 proc. ma zastosowanie wyłącznie do dochodów innych niż zyski kapitałowe (dochody z tego źródła nadal podlegają opodatkowaniu według podstawowej stawki 19 proc.).
- brak wyłączeń restrukturyzacyjnych
Ustawa wyłącza możliwość stosowania 9 proc. CIT w określonych przypadkach restrukturyzacyjnych, w szczególności, gdy podatnik powstał w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału albo gdy do nowego podmiotu w roku jego utworzenia lub w roku następnym wniesiono przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej 10 000 euro. W takich sytuacjach ustawodawca wprowadza okres karencji, w którym preferencyjna stawka nie przysługuje.
- zachowanie ciągłości spełniania warunków
Warunki korzystania z preferencji muszą być spełniane nie tylko na moment rozpoczęcia roku podatkowego, lecz również w trakcie jego trwania. Przekroczenie limitów przychodowych powoduje utratę prawa do stosowania stawki 9 proc. już w danym roku podatkowym.
Restrukturyzacja w praktyce – modelowy stan faktyczny
W przedmiotowej interpretacji sprawa dotyczyła spółki komandytowej będącej podatnikiem CIT, utworzonej w 2024 r. Jej struktura właścicielska była następująca: spółka z o. o. jako komandytariusz oraz osoba fizyczna jako komplementariusz.
W 2025 r. (w drugim roku działalności) komplementariusz wniósł do spółki aportem ZCP, której wartość przekroczyła równowartość 10 000 euro.
Jednocześnie, jak wskazała spółka, przychody spółki (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) w roku podatkowym zakończonym 31 grudnia 2024 r. nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
W 2025 r. osiągnięte przez spółkę przychody ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyły i nie przekroczą w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. kwoty 2 000 000 euro w przeliczeniu według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
Spółka zadała pytanie, czy począwszy od 2026 r. (trzeci rok działalności) będzie uprawniona do zastosowania stawki 9 proc. podatku dochodowego od osób prawnych?
Antyoptymalizacyjny charakter „karencji podatkowej”
Ustawa o CIT wprowadza szczególny mechanizm zabezpieczający przed nadużyciami restrukturyzacyjnymi. Jeżeli do nowoutworzonego podmiotu w roku jego powstania lub w roku bezpośrednio następującym wniesiono przedsiębiorstwo albo ZCP o wartości przekraczającej 10 000 euro, podatnik podlega dwuletniej karencji w stosowaniu preferencyjnej 9 proc. stawki CIT.
Uwaga: Mechanizm ten nie eliminuje restrukturyzacji jako takiej. Jego funkcją jest uniemożliwienie natychmiastowego „przeniesienia” istniejącego biznesu do nowego podmiotu wyłącznie w celu skorzystania z obniżonego opodatkowania.
Kluczowe znaczenie ustalenia lat podatkowych
Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia miało prawidłowe ustalenie lat podatkowych spółki. W analizowanym przypadku:
- 2024 r. – pierwszy rok podatkowy spółki,
- 2025 r. – drugi rok podatkowy, objęty karencją,
- 2026 r. – pierwszy rok, w którym spółka może stosować 9 proc. CIT, o ile zachowa status małego podatnika i nie przekroczy limitów przychodowych.
Decydujące znaczenie ma więc konstrukcja roku podatkowego. Błędne ustalenie tych okresów jest jednym z głównych źródeł sporów podatkowych w podobnych przypadkach.
Wskazówka: Interpretacja ma istotne znaczenie systemowe – umożliwia bezpieczne projektowanie restrukturyzacji w czasie, z pełną świadomością momentu, w którym możliwe będzie zastosowanie preferencji podatkowej. Ogranicza również ryzyko zakwestionowania rozliczeń przez organy podatkowe w toku kontroli.
W praktyce oznacza konieczność każdorazowego mapowania:
- daty utworzenia spółki,
- długości pierwszego roku podatkowego,
- momentu wniesienia aportu,
- relacji tych elementów do mechanizmu karencji.
Restrukturyzacja pozostaje dopuszczalnym i racjonalnym narzędziem biznesowym, wymaga jednak długofalowego i świadomego planowania podatkowego. Aport ZCP nie eliminuje prawa do 9 proc. CIT, lecz odracza je w czasie.
Podstawa prawna: